L'attività dell'amministratore, non essendo una prestazione d'opera intellettuale subordinata all'iscrizione in albi o in elenchi ma solo al possesso di specifici requisiti di professionalità e di onorabilità, è disciplinata dagli articoli 1129, 1130 e 1131 del Codice civile e, in via residuale, dalle norme in tema di contratto di mandato cui il Codice stesso rimanda. Lo puntualizza il Tribunale di Roma con sentenza 3021 del 24 febbraio 2022.
I fatti
Accende la controversia un condominio che chiama in causa l'ex amministratrice: con il passaggio delle consegne al nuovo gestore, spiega, aveva omesso di consegnare la documentazione contabile in suo possesso, con particolare riferimento ai carteggi ed al bilancio consuntivo per un esercizio, nonché alle fatture relative ai compensi percepiti per la propria attività. Mancata consegna che, conclude, aveva arrecato un pregiudizio al condominio, impedendo al successore di espletare il mandato conferito. Per tale ragione, vani i tentativi di ottenere in via stragiudiziale la consegna dei documenti e conclusasi con esito negativo la mediazione, ne richiede la condanna al ristoro dei danni – quantificati in 10 mila euro – ed alla restituzione delle carte detenute senza averne più titolo.
Controparte si difende sostenendo di aver riconsegnato il libro dei verbali, l'anagrafica dei condòmini ed il codice fiscale. Tuttavia, a causa del trasferimento di città, non era stata in grado di chiudere la contabilità del suo esercizio nei tempi concordati con la nuova amministrazione e, comunque, il nuovo gestore aveva potuto gestire l'ente per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione. In ogni caso, il danno lamentato non era dimostrato. Domanda del condominio accoltà a metà.
La decisione
Intanto, premette il Tribunale, il contratto di amministrazione non costituisce una prestazione d'opera intellettuale né è, perciò, subordinato all'iscrizione in albi o elenchi, quanto piuttosto al possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalle disposizioni di attuazione al Codice civile. E, rientrando tra le professioni non organizzate in ordini o collegi, il suo esercizio è disciplinato dagli articoli 1129, 1130 e 1131 del Codice civile, nonché, in via residuale, dalle norme in tema di contratto di mandato, in forza del rinvio espresso contenuto nel penultimo comma dell'articolo 1129 (Cassazione 7874/21).
La riconsegna della documentazione
Ecco che, se l'amministratore è mandatario dell'ente, egli nell'adempimento del mandato deve usare la diligenza del buon padre di famiglia e, al suo ternine, deve rendere al mandante il conto del proprio operato e rimettergli tutto ciò che ha ricevuto a tale causa. Nel dettaglio della figura dell'amministratore condominiale, inoltre, la riconsegna della documentazione contabile e patrimoniale dell'ente costituisce espressione del dovere di lealtà e di collaborazione del mandatario, non solo nei confronti del condominio ma anche nei confronti del nuovo amministratore, essendo tale consegna il primo e necessario adempimento da espletare per consentire la continuità nell'amministrazione.
Le varie pronunce dei giudici, poi, hanno chiarito che l'amministratore cessato deve restituire tutti i documenti in suo possesso afferenti alla gestione condominiale, mediante riconsegna al subentrante, ove l'assemblea abbia provveduto alla sua designazione – avendo la delibera di nomina un'efficacia anche verso terzi, come rappresentanza sostanziale dell'ente – o al singolo condomino che lo abbia chiesto qualora manchi la nomina del nuovo amministratore. Insomma, persino in caso di vuoto gestorio, egli non è esonerato dall'obbligo di rendiconto vista l'estinzione del mandato collettivo tra l'amministratore uscente e ciascun condomino.
Il dovere di diligenza
Dovere configurabile anche prima della riforma del 2012, poiché legato al dovere di diligenza posto a carico del mandatario, che include anche quello di collaborare con il nuovo gestore (Cassazione 40134/21). Ebbene, nella vicenda, tenuto conto del verbale di riconsegna e delle missive di sollecito inevase, la mancata integrale restituzione dei carteggi sulla gestione condominiale e l'omessa collaborazione con il nominato amministratore, integravano la violazione dell'obbligo di diligenza e di cooperazione richiesto al mandatario.
Di qui, l'accoglimento della domanda tesa all'immediata riconsegna dei documenti contabili e fiscali ancora nelle mani dell'ex amministratrice. Viene, invece, bocciata la pretesa risarcitoria non avendo il condominio dimostrato in cosa sarebbe consistito il danno derivante dall'omessa riconsegna della documentazione, limitandosi a far generico riferimento ai maggiori fastidi e disagi incontrati dal nuovo amministratore nel provvedere alla gestione del condominio. Così, il Tribunale di Roma, stante la parziale reciproca soccombenza, compensa le spese processuali.