Il conduttore cambia forma societaria

Da L'Esperto Risponde

Occorrerebbe chiarire se nella fattispecie sia intervenuta soltanto una “trasformazione soggettiva” del conduttore (prima impresa individuale, poi Snc, poi ancora Srl) o se invece sia intervenuta una sublocazione o cessione del contratto. In tale contesto, è opportuno che il lettore con raccomandata R.R. chieda immediati chiarimenti al proprio inquilino.
In ogni caso, ipotizziamo che – come sembrerebbe - sia intervenuta la semplice trasformazione del conduttore prima impresa individuale poi Snc e poi Srl, la normativa non prevede alcuna particolare comunicazione al locatore (ancorché sia opportuna, se non indispensabile, a fini fiscali, di contabilità e di gestione). Si tenga anche presente che l'articolo 2498 del Codice Civile prevede la continuità dei rapporti giuridici dell'ente trasformato, con la conseguenza che non è necessaria la sottoscrizione di un nuovo contratto e che la disdetta deve essere inviata presso l'attuale sede della società srl, indicando l'attuale denominazione societaria. Sotto il profilo fiscale, la trasformazione soggettiva dell'impresa conduttrice non comporta particolari adempimenti per il locatore.
Ove invece sia intervenuta una sublocazione o cessione del contratto, trova applicazione l'articolo 36 della legge 392/78, per il quale «il conduttore può sublocare l'immobile o cedere il contratto di locazione anche senza il consenso del locatore, purché venga insieme ceduta o locata l'azienda, dandone comunicazione al locatore mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento. Il locatore può opporsi, per gravi motivi, entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione. Nel caso di cessione, il locatore, se non ha liberato il cedente, può agire contro il medesimo qualora il cessionario non adempia le obbligazioni assunte. Le indennità previste dall'articolo 34 sono liquidate a favore di colui che risulta conduttore al momento della cessazione effettiva della locazione». Anche in tale caso, locatore e conduttore (tra di loro) non devono sottoscrivere alcun contratto, ma la disdetta deve essere inviata al “primo” conduttore (cfr. articolo 1595, ultimo comma, del Codice Civile). In tema, la giurisprudenza ha chiarito che «la sublocazione comporta la nascita di un rapporto obbligatorio derivato la cui sorte dipende da quella del rapporto principale di locazione. La sentenza pronunciata per qualsiasi ragione (nullità, risoluzione, scadenza della locazione, rinuncia del conduttore-sublocatore al contratto in corso) nei confronti del conduttore, quindi, esplica nei confronti del subconduttore – ancorché rimasto estraneo al giudizio e quindi non menzionato nel titolo esecutivo – non solo gli effetti della cosa giudicata sostanziale, ma anche l'efficacia del titolo esecutivo per il rilascio» (cfr. Cassazione 8 novembre 2007, n. 23302). In caso di sublocazione o cessione del contratto, il locatario avrebbe però dovuto comunicare al locatore la sublocazione o la cessione. E tuttavia, tale inadempimento, non ha ripercussioni sulla validità del contratto di sublocazione o di cessione. Secondo la giurisprudenza infatti, la mancata comunicazione rende solo inopponibile al locatore la cessione o la sublocazione (cfr. Cassazione 22 giugno 2006, n. 14454). Sotto il profilo fiscale, in caso di cessione o di sublocazione, l'impresa conduttrice avrebbe dovuto provvedere anche alla comunicazione all'Agenzia delle Entrate (con modello 69, allora vigente, o con l'attuale modello RLI), nonché al versamento dell'imposta di registro con modello F23 (o dal primo febbraio 2014, con modello F24 elide). L'articolo 17, comma 1, del Decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131, dispone infatti che: «l'imposta dovuta per la registrazione dei contratti di locazione e affitto di beni immobili esistenti nel territorio dello stato nonché per le cessioni, risoluzioni o proroghe anche tacite degli stessi è liquidata dalle parti contraenti ed assolta entro trenta giorni mediante versamento del relativo importo…»