Annullabile la delibera approvativa del rendiconto privo del registro di contabilità e nota sintetica

La pronuncia emessa dal Tribunale di Roma (quinta sezione civile) e pubblicata il 17 giugno 2021 costituisce un nuovo tassello che va ad aggiungersi al mosaico giurisprudenziale in tema di annullamento della delibera assembleare approvativa del rendiconto carente del registro di contabilità e nota sintetica.

I fatti
Nel caso di specie, gli impugnanti evocavano il condominio dinnanzi alla curia capitolina; rappresentavano che l'assemblea aveva approvato il rendiconto e sostenevano, tra le altre cose, che la relativa delibera era infirmata poiché allo stesso non era stato allegato il registro di contabilità e la nota sintetica esplicativa. Ritenendo violato l'articolo 1130 bis Codice civile, domandavano la declaratoria di nullità o annullabilità della impugnata deliberazione. Il condominio, costituitosi, asseriva di avere consegnato alle controparti, sia pure solo in sede di mediazione, la nota esplicativa sintetica e il registro di contabilità.

Percorso motivazionale
Il decidente ritiene che l'amministratore, prima dell'assemblea adunata per l'approvazione del rendiconto, aveva l'onere di trasmettere, in uno al rendiconto, il registro di contabilità e la nota sintetica, componenti, questi, espressamente contemplati dall'articolo 1130 bis Codice civile. In buona sostanza, il rendiconto si mostrava manchevole della allegazione dei richiamati documenti per cui è stata preclusa ai condòmini la verifica della correttezza e veridicità. Sottolinea, inoltre, che l'obbligo allegativo discende dall'articolo 1130 bis e rammenta che il rendiconto deve contenere il riparto, registro di contabilità, riepilogo finanziario, stato patrimoniale nonché nota sintetica esplicativa.

Tali documenti costituiscono un raggruppamento inscindibile, concorrono a formare il fascicolo di rendiconto e vanno notiziati ai condòmini in modalità contestuale. Il registro di contabilità descrive il dettaglio dei movimenti finanziari in entrata ed uscita, elencati in ragione delle sequenze temporali, mentre la nota sintetica esplicativa è volta a rappresentare gli accadimenti gestionali più salienti, i rapporti in corso, le questioni pendenti e le variazioni patrimoniali maggiormente significative. Il giudicante capitolino chiarisce che qualora il rendiconto «non sia composto dal registro, riepilogo e nota - parti inscindibili di esso - e i condòmini non siano perciò informati sulla reale situazione patrimoniale del condominio quanto alle entrate, spese e fondi disponibili, ne discende l'annullabilità della delibera assembleare di approvazione (Cassazione 33038/2018), potendosi assimilare tale situazione ad un bilancio non chiaro e comprensibile ai condòmini».

L’obbligo di informazione
Evidenzia, inoltre, che nella fattispecie risultava pacifico che l'amministratore, per l'assemblea adunata, nel trasmettere il rendiconto non lo aveva corredato dei necessari allegati (registro di contabilità e nota sintetica). Tali elementi, uniti al rendiconto, e presentati in assemblea ciclicamente con cadenza annua, consentono al condomino l'esercizio del diritto di informazione e trasparenza fornendo una esaustiva conoscenza dell'effettivo quadro contabile. Soggiunge, infine, che l'informazione tardiva avvenuta durante la fase mediatoria non assume alcun rilievo poiché i condòmini hanno diritto ad essere resi edotti prima dell'approvazione assembleare. Pertanto, la domanda attorea deve ritenersi fondata in quanto il vizio dedotto integra l'annullabilità della delibera.

L'introduzione dell'articolo 1130 bis Codice civile
La riforma del condominio ha introdotto l'articolo 1130 bis Codice civile il quale prescrive il contenuto del rendiconto. Precisa, poi, quali documenti devono costituirlo e traccia i princìpi che l'amministratore deve osservare nella stesura. Le voci in entrata ed uscita riportate nel rendiconto devono poter consentire l'immediata verifica. L'amministratore, nel redigere il rendiconto deve rispettare i seguenti fondamenti:
a) principio di chiarezza: la sua comprensione deve essere agevole;
b) principio di trasparenza: deve indicare gli elementi che delineano nitidamente la situazione patrimoniale ed economica;
c) principio di veridicità: i dati riportati devono essere reali e trovare puntuale riscontro nei documenti contabili e bancari.

Registro di contabilità, la giurisprudenza
Nel registro di contabilità, altrimenti definito libro-cassa, si annotano in ordine cronologico le entrate ed uscite ricomprese nell'arco temporale dell'esercizio finanziario sottoposto a rendicontazione. Ai sensi dell'articolo 1130, numero 7, Codice civile, l'amministratore è tenuto a riportare le rilevazioni contabili «in ordine cronologico, entro trenta giorni da quello dell'effettuazione, i singoli movimenti in entrata ed in uscita», onde consentire la verificabilità del rendiconto posto in approvazione. I Tribunali di Udine (211/2017), Roma (23147/2016 e 20969/2016), Napoli (13653/2016) nonché Bologna (2122/2016) hanno annullato la delibera di approvazione del rendiconto per mancanza del registro di contabilità.

Nota sintetica esplicativa, la giurisprudenza
La nota sintetica esplicativa rientra fra quei documenti che devono comporre il rendiconto. Quest'ultimo va accompagnato da una breve relazione sulla gestione e stato complessivo dell'edificio. Il Tribunale di Torino (3528/2017) ha annullato la deliberazione approvativa del rendiconto perché manchevole della nota esplicativa. Partendo dal presupposto che «la forma è garanzia», è giunto a ritenere che è difficile riconoscere come «conforme a diritto» e non «in violazione di legge» una delibera approvativa di un consuntivo non conforme all’articolo 1130 bis Codice civile. Il rendiconto deve essere accompagnato dalla nota esplicativa della gestione. Ove difetti, il deliberato sarà soggetto alla sanzione dell'annullabilità. Più recentemente, anche i Tribunali di Genova (1131/2021) e Milano (7888/2019) hanno dichiarato l'illegittimità del rendiconto privo della nota esplicativa e, quindi, invalida la relativa delibera approvativa.

Giurisprudenza di legittimità
La Cassazione, in ordine all'invalidità della delibera approvativa del rendiconto carente del registro di contabilità, riepilogo finanziario e nota sintetica esplicativa, ha posto un punto fermo affermando che siffatti documenti contabili rivestono, ai sensi dell'articolo 1130 bis Codice civile, i caratteri di elementi essenziali a pena di annullabilità. Invero, i giudici di legittimità hanno rilevato che «il registro di contabilità, il riepilogo finanziario e la nota sintetica esplicativa della gestione, che compongono il rendiconto, perseguono certamente lo scopo di soddisfare l'interesse del condomino ad una conoscenza concreta dei reali elementi contabili recati dal bilancio, in modo da dissipare le insufficienze, le incertezze e le carenze di chiarezza in ordine ai dati del conto, e così consentire in assemblea l'espressione di un voto cosciente e meditato. Allorché il rendiconto non sia composto da registro, riepilogo e nota, parti inscindibili di esso, ed i condomini non risultino perciò informati sulla reale situazione patrimoniale del condominio quanto ad entrate, spese e fondi disponibili, può discenderne - indipendentemente dal possibile esercizio del concorrente diritto spettante ai partecipanti di prendere visione ed estrarre copia dei documenti giustificativi di spesa - l'annullabilità della deliberazione assembleare di approvazione» (Cassazione 33038/2018).