Annullabile il rendiconto contenente un compenso maggiorato per l'amministratore

L'amministratore di condominio ha diritto ad un compenso aggiuntivo soltanto quando sia stato oggetto di espressa delibera motivata adottata dall’assemblea. In mancanza, gli è precluso ottenerlo indirettamente tramite approvazione del rendiconto contenente l'addebito aggiuntivo sicché la conseguente delibera sarà annullabile. È il principio reso dal Tribunale di Aosta con sentenza numero 125 pubblicata il 7 aprile 2023.

L'interessante fattispecie si origina dalla impugnazione di delibera assembleare avanzata da tre condòmini dinnanzi al tribunale aostano. Rappresentavano che l'assemblea aveva approvato il rendiconto dal quale emergeva la contabilizzazione del compenso dell'amministratore. Tuttavia, l'imputazione di tale posta passiva era costituita da un importo differente, peraltro in misura nettamente superiore, rispetto a quanto riconosciuto nel bilancio di previsione e concordato in sede di nomina. In conseguenza di tale anomalia, chiedevano l'annullamento del deliberato relativamente alla eccedenza computata e alla approvazione del rendiconto limitatamente alla maggiorazione.

La precedente assemblea aveva stabilito, in sede di approvazione del bilancio preventivo, di riconoscere all'amministratore una somma a titolo di compenso. Aveva però omesso di specificare se doveva intendersi omnicomprensivo (o al netto di oneri) e precisare quali uffici fossero compresi e se, eventualmente, taluni di essi andavano ricompensati separatamente.

Il decidente aostano ha ritenuto che l'amministratore non può pretendere un compenso aggiuntivo qualora ciò non sia stato oggetto del preventivo. L'assemblea non può riconoscere il maggior compenso, salvo espresso richiamo alle motivazioni dello stesso ed autorizzazione all'amministratore allo svolgimento dell'ulteriore attività.Ha rilevato che nessuna documentazione è stata offerta a sostegno degli oneri fiscali eventualmente gravanti sulla somma e, pertanto, deve essere intesa omnicomprensiva.

La delibera approvativa del rendiconto è soggetta alla sanzione della annullabilità in quanto viziata nella parte in cui l'assemblea ha riconosciuto all'amministratore un compenso maggiore rispetto a quello approvato in sede di bilancio preventivo. In definitiva, il tribunale ha annullato la decisione assembleare opposta in relazione alla approvazione del rendiconto nella parte in cui l'assemblea ha riconosciuto all'amministratore un compenso superiore al preventivo precedentemente approvato.

È noto che il compenso dell'amministratore di condominio diviene oggetto di deliberazione all'atto della nomina. Invero, secondo quanto stabilito dall'articolo 1129, comma 14, del Codice civile, «all’atto dell’accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l’importo dovuto a titolo di compenso per l’attività svolta». Dunque, nel momento della accettazione del mandato e ad ogni sua conferma l’amministratore è tenuto ad informare i condòmini sulla entità del proprio compenso al fine di evitare disguidi sulla sua consistenza. Perciò l'ammontare dell'emolumento chiesto dall'amministratore deve essere specificato all'accettazione della sua designazione. Anche l'articolo 1720, comma 1, del Codice civile prescrive, con riguardo al mandato, che il mandante deve corrispondere al mandatario il compenso che gli spetta.

Nella prassi l'amministratore presenta in assemblea il preventivo corredato del corrispettivo richiesto. Nel caso in cui dovranno essere svolte opere straordinarie, può chiedere un compenso aggiuntivo, ma solo quando tale eventualità sia stata prevista nel preventivo presentato ed approvato in sede di nomina. Il compenso richiesto in sede di nomina è omnicomprensivo. Vale a dire che l'importo chiesto riguarderà tutta l'attività gestionale. L'amministratore si interesserà della gestione dell'edificio e della esecuzione delle delibere assembleari.

Le sue competenze spaziano dalla manutenzione ordinaria alle funzioni gestorie e conservative dei beni comuni. Le sue attribuzioni rivestono carattere esecutivo (attuazione dei deliberati) e amministrativo (adempimenti tributari). Non può chiedere emolumenti aggiuntivi per l'espletamento di lavori o per attività connesse alla vita condominiale (Cassazione 22313/2013). La Suprema corte ha negato all'amministratore un compenso ulteriore per aver redatto un contratto di appalto e svolto attività connesse. Secondo gli ermellini «l'attività dell'amministratore, connessa e indispensabile allo svolgimento dei suoi compiti istituzionali, deve ritenersi compresa, quanto al suo compenso, nel corrispettivo stabilito al momento del conferimento dell'incarico per tutta l'attività amministrativa di durata annuale e non deve, pertanto, essere retribuita a parte» (Cassazione 3596/2003).

Il suo compenso annovera le seguenti voci: quota fissa (ovvero compenso omnicomprensivo) e quota ulteriore nel caso debba coordinare e seguire l'esecuzione di opere straordinarie. La valutazione sulla congruità del corrispettivo richiesto è rimessa all'assemblea.

L'amministratore avrà diritto ad un compenso aggiuntivo soltanto qualora sia stato oggetto di una espressa delibera motivata adottata dall’assemblea (Cassazione 5014/2018). Invero, rientra nella sfera delle competenze prevista dall'articolo 1135 del Codice civile la possibilità di riconoscere un compenso straordinario all’amministratore in quanto trattasi di valutazione esclusivamente riservata all’organo assembleare. Consegue che nessun compenso ulteriore spetterà qualora difetti una specifica e motivata delibera condominiale che abbia ritenuto di dover remunerare l’attività straordinaria dell’amministratore non ravvisando congruo e sufficiente il compenso forfettario precedentemente accordato.

Val la pena registrare che altra curia (Tribunale di Bari 16 gennaio 2015) in un caso simile ha invalidato la delibera con cui l'assemblea ha riconosciuto un compenso diverso da quello concordato con l'amministratore in sede di nomina. Ha chiarito che la funzione del consuntivo mira a rendere edotta la compagine assembleare delle poste passive in uscita. Attraverso l'analisi, il dibattito e l'approvazione del bilancio consuntivo i condòmini adunati in assemblea accertano e verificano l’esattezza della contabilità.

In presenza di compensi aggiuntivi contabilizzati nel consuntivo, tuttavia privi di pregressa approvazione, il consuntivo mostra un deficit informativo. Secondo il tribunale barese, il documento contabile sarebbe inveritiero e la delibera approvativa inficiata da eccesso di potere. L’amministratore potrà chiedere un compenso aggiuntivo per l’attività espletata solo previo espresso e motivato riconoscimento assembleare. Perciò gli sarà precluso il conseguimento del compenso ulteriore tramite modalità indiretta, quindi mediante approvazione del consuntivo entro cui è stato inserito l'addebito aggiuntivo.