L’approvazione assembleare del rendiconto delle opere straordinarie non costituisce intesa transattiva

Dalla rivista «L’amministratore» di Anaci, sede provinciale di Milano, il commento all’ordinanza della Corte di Cassazione, numero 37820 del 27 dicembre 2022.

Per valutare se l’approvazione del rendiconto delle opere straordinarie abbia valore anche di transazione tra il condominio e l’impresa, in relazione alle maggiori richieste dell’appaltatore e alle criticità accertate dalla direzione dei lavori o asserite da un condòmino, il giudice deve attenersi ai canoni ermeneutici dettati dagli articoli 1362 e seguenti del Codice civile, talché non può configurare intesa transattiva la sola approvazione assembleare, priva dell’accettazione dell’assuntore dei lavori. Per soddisfare il diritto all’informazione dei condòmini non è richiesto né che la contabilità sia stata redatta né che le voci di spesa trascritte nel verbale assembleare siano oggetto di analitico dibattito ed esame, in quanto l’assemblea può procedere sinteticamente all’approvazione, prestando fede ai dati forniti dall’amministratore.

Ai fini della validità della deliberazione sulle opere straordinarie, inoltre, deve ritenersi irrilevante l’assenza di un piano di riparto delle spese ove l’assemblea decida di approvare solo il consuntivo relativo alle spese straordinarie, rimandando a una successiva assemblea l’approvazione del piano di riparto della spesa.

La prima parte della massima è anche quella che deve suscitare maggiore interesse, poiché accade di frequente che il legale rappresentante dell’impresa appaltatrice partecipi alla assemblea convocata per la liquidazione del prezzo finale dell’appalto. La condomina che si riteneva danneggiata dall’esecuzione dei lavori aveva ritenuto che l’approvazione della contabilità presentata dall’amministratore configurasse transazione tra il condominio e l’impresa, tale da impedirle di far valere asseriti vizi della copertura del suo terrazzo. Ne era seguita addirittura una serie di cause, alle quali la Corte ha posto forte sigillo ricordando che la transazione è un contratto, la cui sussistenza presuppone quanto meno che il condominio e l’impresa abbiano concluso accordi impegnativi tanto per l’uno quanto per l’altra, come era stato escluso dalla Corte d’appello di Milano.

Difettando tale presupposto, la delibera di approvazione dei conti rimane atto interno del condominio e non può essere assimilata a una transazione. La decisione del giudice d’appello è andata esente da censure anche nella parte nella quale aveva evidenziato che il diritto all’informazione sulle materie da discutere in assemblea era stato ampiamente soddisfatto dall’amministratore che aveva allegato alla convocazione la contabilità dei lavori elaborata dal direttore dei lavori e che lo aveva fatto intervenire in assemblea, nel corso della quale i prospetti erano stati illustrati e discussi.

Si può ora riferire l’ultimo insegnamento, caduto su una questione che non era stata affrontata e risolta in termini così chiari e incontrovertibili. Ispirandosi a indirizzi comunque da tempo affermati, la Corte ha infatti qualificato del tutto legittima la decisione dell’assemblea di limitarsi ad approvare per il momento esclusivamente il consuntivo relativo alle spese straordinarie, rimandando a una successiva assemblea l’approvazione del piano di riparto della spesa.