Quorum per la conferma dell'amministratore: necessaria la maggioranza qualificata

Nomina, conferma, revoca. Giurisprudenza e dottrina si incontrano e si interrogano spesso sull'opportunità di fornire una veste autonoma ai tre istituti, per quanto attiene ai quorum di legge richiesti. Il Tribunale di Roma, con la recente sentenza 4435 depositata il 21 marzo 2022, ha chiarito quale debba essere il quorum necessario, ai fini della validità della delibera con cui si conferma l'amministratore. È noto che la nomina dell'amministratore necessiti di un quorum che riporti un numero di voti che rappresenti la maggioranza degli intervenuti e almeno la metà del valore dell’edificio (articolo 1136, secondo comma, Codice civile).

Il quorum per la conferma
Ora, l'articolo 1135 Codice civile stabilisce che l'assemblea dei condòmini provvede, fra l'altro, alla conferma dell'amministratore e all'eventuale sua retribuzione, laddove l'articolo 1136, quarto comma, prevede che le deliberazioni che concernono la nomina e la revoca dell'amministratore debbano essere approvate con la maggioranza prevista ex articolo 1136, secondo comma, Codice civile e, quindi, con un numero di voti che rappresenti la maggioranza degli intervenuti e almeno la metà del valore dell'edificio.

La giurisprudenza della Suprema corte ha sul punto evidenziato che la disposizione dell’articolo 1136 comma quarto Codice civile, la quale richiede per la deliberazione dell’assemblea del condominio di edifici riguardante la nomina o la revoca dell’amministratore la maggioranza qualificata di cui al secondo comma, è «applicabile anche per la deliberazione di conferma dell’amministratore, trattandosi di delibere che hanno contenuto ed effetti giuridici uguali (Cassazione 4269 /94)».Deve quindi ritenersi, tenuto conto della richiamata identità di contenuto e di effetti giuridici fra la delibera di nomina e quella di conferma, e quindi della sostanziale equiparazione fra le due decisioni, che, «anche ai fini della conferma dell'amministratore in carica sia necessaria una deliberazione adottata con la maggioranza qualificata prevista ex articolo 1136, secondo comma, per come richiamata ex articolo 1136, quarto comma, Codice civile».

Maggioranza qualificata come per la nomina
Peraltro, si legge nella sentenza 4435/2022, occorre ulteriormente rilevare come la conferma dell'amministratore in sede assembleare evidenzi una «vera e propria manifestazione espressa di volontà dell'assemblea condominiale», cui deve ritenersi applicabile, proprio tenuto conto degli effetti e del contenuto che la decisione in oggetto andrà a determinare, la medesima maggioranza prevista per la nomina dell'amministratore. Nel caso trattato dal Tribunale laziale, non risultava la conferma dell'amministratore del condominio convenuto deliberata con la maggioranza qualificata ex articolo 1136, quarto comma, Codice civile. Per tale motivo, la domanda attorea doveva essere accolta con il risultato che la delibera di conferma dell'amministratore, impugnata in giudizio, doveva essere annullata.

I precedenti
In passato, il Tribunale di Roma aveva enunciato principi contrapposti. Recentemente, in ipotesi di indicazione del compenso in caso di conferma dell'amministratore, si era espresso ritenendo che «occorre evitare interpretazioni eccessivamente formalistiche». In passato, sempre il Tribunale romano, aveva di fatto contrapposto alla nomina, la conferma di chi è già in carica e ha già dato dimostrazione delle proprie capacità, ovvero è stato apprezzato per le sue doti e qualità personali (sentenza 10701/2009).

Secondo questa pronuncia, ad esempio, la rielezione dello stesso amministratore nella carica precedentemente ricoperta deve essere inquadrata nella disciplina prevista dall'articolo 1135 Codice civile con il corollario che la maggioranza richiesta sarebbe invece quella (minore) prevista dal comma 3 : conferma valida, pertanto, con un numero di voti che rappresenti un terzo dei partecipanti al condominio e almeno un terzo del valore dell'edificio.