Onere di autosufficienza del verbale d'assemblea condominiale

Il Tribunale di Vasto ha annullato, con sentenza numero 15 pubblicata il 25 gennaio 2022, la delibera assembleare impugnata da una decina di condòmini rilevando che il verbale non conteneva l'elenco dei condòmini intervenuti e l'indicazione delle relative carature millesimali. Inoltre, presentava varie cancellature rendendo disagevole la lettura e risultava essere stato redatto con grafia pressoché illeggibile. Infine, gli avvisi di convocazione non erano stati recapitati a tutti i contitolari di ogni unità immobiliare. La pronuncia si riallaccia al principio di autosufficienza del verbale assembleare, quindi ai requisiti formali che caratterizzano la validità delle decisioni condominiali.

Ragioni decisorie
Il decidente vastese ha ritenuto l'impugnativa meritevole di accoglimento. L'esame del carteggio documentale prodotto dagli opponenti ha confermato la linea difensiva. È emerso che il verbale non conteneva l'elenco dei condòmini intervenuti all'assemblea (personalmente o per delega) e l'indicazione delle attribuzioni millesimali di ognuno. Ciò ha vanificato l'accertamento delle maggioranze di legge necessarie per deliberare l'adozione dei distinti argomenti previsti all'ordine del giorno. Il condominio, costituitosi, ha depositato l'elenco dei condòmini presenti all'assemblea. Tuttavia, il tribunale l'ha considerato carente di efficacia probatoria poiché privo della numerazione progressiva delle pagine e manchevole delle sottoscrizioni del presidente, segretario ed amministratore.

Il verbale, difettando delle caratteristiche essenziali, è inidoneo alla sua precipua funzione, ovvero quella di provare l'effettiva volontà espressa dalla compagine assembleare. Nel caso esaminato, oltre ad essere stato redatto con grafia scarsamente leggibile, palesava diffuse cancellature che hanno reso disagevole la lettura. Infine, l'avviso di convocazione non era stato recapitato a tutti i comproprietari delle unità immobiliari. Perciò, l'obbligo ricadente sull'amministratore, tenuto a diramare la convocazione a tutti i condòmini (in ossequio agli articoli 1136, comma 6, Codice civile secondo cui l'assemblea non può deliberare se tutti gli aventi diritto non sono stati convocati e 66, comma 3, disposizioni attuazione Codice civile per il quale la delibera è annullabile ad iniziativa degli assenti e dissenzienti non ritualmente adunati), è rimasto inevaso (infatti, sono state accertate trasmissioni degli avvisi ad un solo coniuge comproprietario).

Le caratteristiche del verbale
Il quadro d'insieme delle carenze ed omissioni ha indotto il giudicante ad accogliere l'impugnazione con conseguente annullamento della delibera assembleare opposta. D'altronde, la redazione del verbale, documento dimostrativo dello svolgimento delle operazioni collegiali, costituisce una delle prescrizioni formali che deve essere osservata la cui omissione determina l'annullabilità della delibera. Dal verbale si deve evincere, tra l'altro, l’avvenuta corretta convocazione di tutti i condòmini e la loro partecipazione personale o per delega. Deve avere un suo contenuto minimo, in difetto del quale la validità della delibera adottata potrà essere messa in discussione.

Omessa elencazione dei condòmini intervenuti
Il verbale d'assemblea deve evidenziare un contenuto necessario senza il quale le delibere rischierebbero l'invalidazione. Fra i contenuti essenziali si annovera quello di trascrivere i nominativi dei condòmini presenti all'assemblea. Tant'è che la Cassazione ( 24456/2009), esaminando la misura minima indispensabile per consentire il controllo di legalità della delibera assembleare, ha sempre asserito che per poter verificare l'osservanza delle maggioranze deliberative è necessario che nel verbale d'assemblea vengano riportati i nominativi di tutti gli intervenuti.

Omessa indicazione dei millesimi
Il verbale d'assemblea deve riportare anche l'indicazione dei millesimi di proprietà posseduti da ciascun condomino. In esso vanno trascritti i rispettivi valori millesimali ai fini della verifica delle maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge. È presupposto di validità delle delibere, per il principio di chiarezza che si riverbera sul vizio formativo della volontà assembleare, l'indicazione analitica nel verbale delle quote millesimali in uno agli intervenuti. Precisazione essenziale per verificare, ai fini di una eventuale impugnativa, la correttezza dei quorum e gli eventuali conflitti d'interesse (Tribunale Roma 22 settembre 2020, n. 12692).

Verbale redatto con grafia scarsamente leggibile
Essendo il verbale d'assemblea la fotografia dei lavori assembleari, deve poter essere letto agevolmente e compreso con immediatezza. L'eventuale sua illeggibilità è la totale impossibilità di comprendere cosa è stato scritto sul documento. L'adozione di una grafia inintelligibile conduce alla declaratoria di invalidità della delibera assembleare. La volontà assembleare riversata in un verbale incomprensibile, insuscettibile di alcuna interpretazione, importa l'illegittimità delle delibere contenute in quanto prive degli elementi essenziali.

Omessa convocazione ad entrambi i coniugi in comunione
L'avviso di convocazione deve essere trasmesso ad entrambi i coniugi in comunione. La Corte d'appello di Catania (23 aprile 2019, n. 924) ha ribadito che la trasmissione ad un solo coniuge non soddisfa l'obbligo dell'amministratore di notiziare tutti i condòmini (il caso di specie riguardava una unità abitativa oggetto di comunione legale fra coniugi, quindi in regime comproprietario). L'altro coniuge deve essere destinatario di un distinto avviso di convocazione la cui omissione può essere fatta valere come motivo di annullamento della delibera adottata in sua assenza. L'amministratore di condominio deve predisporre un avviso mediante il quale informa tutti i condòmini della adunanza assembleare. L'omessa convocazione dell'avente diritto importa il vizio di annullabilità del deliberato. Vizio che può esser fatto valere soltanto dal condomino pretermesso in applicazione del principio espresso dall'articolo 1441 Codice civile (per il quale l'annullamento può essere domandato solo dalla parte nel cui interesse è stabilito dalla legge).

Conclusivamente, il coniuge è legittimato a far valere l'omessa convocazione come motivo di annullamento. Non rileva il perfezionamento della convocazione all'altro coniuge né l'eventuale sua partecipazione all'assemblea non avendo espresso volontà di intervenirvi nelle vesti di legale rappresentante del consorte né risultando munito della necessaria delega scritta (di cui all'articolo 67, comma 1, disposizioni attuazione Codice civile).

Principio di autosufficienza del verbale
I verbali assembleari devono soddisfare una serie di requisiti formali, dal numero dei condòmini intervenuti in assemblea (maggioranza costitutiva) alle loro espressioni di voto (maggioranza deliberativa). È necessario che sia completo ed autonomo e contenga tutti gli elementi formali affinché sia possibile determinarne la legittimità. Il Tribunale di Roma (31 luglio 2019, n. 15869) ha focalizzato il principio di autosufficienza del verbale assembleare chiarendo che esso rappresenta la descrizione di quanto avvenuto in una determinata adunanza. Dovranno evincersi tutte le condizioni di validità della delibera senza alcuna dubbiezza. Dovrà contenere l’elenco nominativo dei partecipanti intervenuti personalmente o per delega con i rispettivi valori millesimali perché tale individuazione è indispensabile per verificare l'esistenza delle maggioranze prescritte dall’articolo 1136, comma 8, Codice civile.

Il lettore del verbale d'assemblea deve essere in grado di percepire subitaneamente quali delibere siano state adottate. Deve essere anche in grado di verificare con immediatezza se l'assemblea ha adottato validamente le decisioni. Il principio di autosufficienza impone al redattore del verbale d'assemblea l’onere di indicare tutti gli elementi necessari ad illustrare le ragioni espresse dall'organo collegiale. Viola tale principio il verbale che non consente l’immediata individuazione delle ragioni motivazionali a sostegno dei deliberati. In definitiva, il verbale d'assemblea è (e deve essere) un documento autosufficiente: la sua lettura, in uno alla individuazione di tutti gli elementi essenziali, deve permettere di valutare la validità e legittimità dell'assemblea e delle delibere prese.